Par décision n° 19 du 29 juin 2020, le Conseil du Marché Financier a fixé les conditions de l’Offre Publique d’Achat-OPA- obligatoire à laquelle a été soumise la société Standard Sharing Software (3S), visant le reste des actions composant le capital de la société Hexabyte. Le présent avis est établi sous la responsabilité de l’initiateur de l’offre et de la société visée chacun en ce qui le concerne. I- Identité de l’initiateur : La société Standard Sharing Software (3S), société anonyme sise à l’Immeuble 3S rue Abou Hamed El Ghazali Montplaisir, 1073 Tunis, est l’initiateur de l’OPA obligatoire. II- Dénomination de l’établissement chargé du projet d’OPA : COFIB CAPITAL FINANCES en sa qualité d’intermédiaire en bourse, sis 25, rue Dr Calmette, Cité Mahrajène 1082 Tunis, est l’établissement chargé du projet d’OPA obligatoire et chargé de la réalisation de l’opération. III- Nombre de titres détenus par l’initiateur de l’offre : La société Standard Sharing Software (3S) détient 1 758 579 actions représentant 84,41% du capital de la société Hexabyte. IV- Nombre de titres visés par l’offre : Par cette OPA obligatoire, la société Standard Sharing Software (3S) vise l’acquisition du reste des actions composant le capital de la société Hexabyte, soit 172 612 actions représentant 8,29% du capital de la société. L’initiateur s’engage pendant la période de validité de l’OPA à acquérir sur le marché la totalité des titres présentés en réponse à cette offre dans la limite des titres visés. V- Prix de l’offre : Le prix de l’offre est fixé à 7,550 dinars l’action, hors frais de courtage et commission sur transactions en bourse. Ce prix a été obtenu en application des dispositions de l’article 163 bis du RGB soit le prix le plus élevé entre : - La moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de transactions pendant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l’offre publique d’achat obligatoire ; - Le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par la personne soumise à l’obligation de procéder à une offre publique obligatoire, ou par des personnes agissant de concert avec elle, durant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l’offre publique d’achat obligatoire; - Le prix des titres conférant le contrôle et qui sont à l’origine de la soumission à l’offre publique d’achat obligatoire. VI- But de l’offre : Détenant le fournisseur de services internet (FSI) « GlobalNet », la société Standard Sharing Software (3S), tout comme Hexabyte éprouvent de plus en plus de difficulté à résister aux grands opérateurs, comme en témoigne la progréssion fulgurante ces dernières années du FSI « TopNet » qui est adossé à Tunisie Télécom, et qui détiennent ensemble près de 65% de la part de marché en terme d’ADSL. Le deuxième FSI, « GlobalNet », est très loin derrière et n’en détient que 15%. De plus, la part du marché des deux acteurs indépendants à savoir « GlobalNet » et « Hexabyte » ne cesse de se réduire, même si, du fait de l’offre de gros (achat par le FSI des lignes en gros chez Tunisie Telecom et leur revente aux clients finaux avec une petite marge mais en prenant le risque entier du recouvrement), leurs chiffres d’affaires semblent évoluer positivement mais avec de moins en moins de marges opérationnelles. Ainsi, les marges ne cessent de se réduire et les bénéfices financiers (placements) d’Hexabyte représentent désormais près de 140% des bénéfices opérationnels. Cette tendance ne cesse de s’aggraver au risque de menacer le modèle économique dans sa totalité. Ainsi, la viabilité des fournisseurs de services internet indépendants devenant de plus en plus difficile au regard de la taille du leader qui s’approche à grand pas d’une situation de monopole, la société Standard Sharing Software envisage de rapprocher certaines de ses activités et de ses investissements afin de bénéficier des économies d’échelles. La consolidation du positionnement de la société Standard Sharing Software (3S), en tant que deuxième fournisseur de services internet sur le marché tunisien, lui permettra de gagner plus de résilience et de bénéficier d’un effet de synergies positif et d’économies d’échelles. VII-Intentions pour les douze mois à venir dans les domaines suivants : a) - Politique industrielle: Le rapprochement des deux entités s’inscrit dans une synergie de groupe et dans le but de faire face à un marché de plus en plus concentré. La centralisation des achats devra permettre d’économiser les coûts opérationnels et ainsi améliorer les marges et donc renforcer l’efficacité commerciale. ? Impact de la décision d’acquisition sur l’organisation des deux fournisseurs d’accès internet Hexabyte et GlobalNet : A ce stade, l’intention de l’acquéreur est de maintenir la continuité de l’activité et des métiers tels qu’ils se présentent actuellement. Des synergies organisationnelles seront entreprises afin de faire bénéficier les deux sociétés d’avantages en matière commerciale, de support et de services fournis à la clientèle. ? Impact de l’acquisition sur la gouvernance de la société Hexabyte : La direction générale sera maintenue telle qu’assurée actuellement par Monsieur Naceur HIDOUSSI jusqu’au 31/12/2020. Ce dernier assurera la passation à une ou plusieurs personnes désignées par la société Standard Sharing Software (3S), dans de bonnes conditions. b) - Politique financière: La société Standard Sharing Software (3S) s’engage à préserver la santé financière de la société Hexabyte et maintenir un niveau de dette nul. c) - Politique sociale : La direction générale sera maintenue telle qu’elle se présente actuellement. L’acquéreur s’engage à maintenir un bon climat social et préserver l’intégralité des droits et avantages acquis par le personnel de la société. d) Cotation en bourse : Maintien de la cotation ou Offre publique de Retrait- OPRSi à l’issue de l’Offre Publique Obligatoire, la société Standard Sharing Software viendrait à détenir, directement ou indirectement ou de concert, au moins 95% des droits de vote de la société Hexabyte, elle sera tenue, soit de rediffuser dans le public le nombre de titres nécessaire à l’établissement d’un marché au cas où elle demanderait le maintien de la cotation des titres de la société visée, soit de déposer un projet d’Offre Publique de Retrait visant la totalité du reste du capital qu’elle ne détiendrait pas. VIII- Accords entre l’initiateur de l’offre et la société visée : Il existe un protocole de cession entre Monsieur Naceur Hidoussi et la société Standard Sharing Software - 3S portant sur 881 684 actions au prix de 7,550 dinars l’action. Monsieur Naceur Hidoussi, Directeur Général de la société Hexabyte, s’engage à poursuivre la direction de la Société jusqu’au 31/12/2020, et à assurer, la passation à une ou plusieurs personnes désignées par le Cessionnaire, dans de bonnes conditions. IX- Accords entre l’initiateur de l’offre et des tiers : Néant X- Avis du Conseil d’administration sur l’offre publique : Le conseil d’administration tenu le 19 juin 2020 a approuvé l’opération d’acquisition par la société Standard Sharing Software – 3S, d’un bloc de titres portant sur 881 684 actions de la société HEXABYTE détenus par M. Naceur HIDOUSSI. Lors de la réunion tenue à la même date, le conseil d’administration a approuvé l’opération de la soumission de la société Standard Sharing Software 3S à une offre publique d’achat obligatoire portant sur le reste du capital de la société HEXABYTE soit de 172 612 actions représentant 8,94% des droits de vote (soit 8,29% du capital de la société). XI- Dates d’ouverture et de clôture de l’offre : La présente OPA obligatoire est valable pour une période de 15 séances de bourse minimum allant du jeudi 02 juillet 2020 au mercredi 22 juillet 2020 inclus. XII- Calendrier de l’opération et modalités de réalisation de l’opération d’offre : 1- Transmission des ordres : Les actionnaires intéressés par cette offre peuvent, s’ils le désirent, transmettre leurs ordres de vente à leur intermédiaire agréé administrateur jusqu’à la date de clôture de l’offre, soit le 22 juillet 2020. Ces ordres peuvent être révoqués à tout moment jusqu’au jour de clôture l’offre. 2- Centralisation des ordres auprès de la BVMT : Les intermédiaires en bourse remettent à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis -BVMT-, les états des ordres reçus selon les modalités prévues par l’avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être accompagnés d’une lettre certifiant que le dépôt est effectué conformément aux clauses et conditions de l’offre publique. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d’intermédiation. La centralisation des ordres transmis par les intermédiaires en bourse est effectuée au bureau d’ordre de la BVMT. Aucun autre mode de transmission ne sera accepté par la BVMT, en particulier les envois par fax. 3- Déclaration des résultats : A l’issue de l’opération de dépouillement, la BVMT communiquera au CMF un état récapitulatif détaillé sur le résultat de l’OPA. Ce résultat fera l’objet d’un avis qui paraîtra sur le Bulletin Officiel de la BVMT. 4- Modalités de règlement-livraison : Le règlement-livraison sera réalisé conformément à la réglementation en vigueur. 5- Suspension et reprise de cotation : La cotation en bourse des actions Hexabyte sera suspendue durant les séances de bourse du 30 juin 2020 et du 1er juillet 2020, et reprendra à partir du 02 juillet 2020.