- Autorisation d’une opération d’acquisition d’un bloc de titres conférant une part dépassant 40% des droits de vote composant le capital de la société Hexabyte, société admise à la cote de la bourse - Soumission de l’acquéreur du bloc de titres à une offre publique d’achat obligatoire portant sur le reste du capital de la société Hexabyte - Dépôt par l’acquéreur du bloc de titres d’un projet d’offre publique d’achat visant le reste du capital de la société Hexabyte En réponse à une demande introduite, en date du 29 mai 2020 par la société Standard Sharing Software (3S), dans les conditions des dispositions de l’article 6 nouveau de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier et des articles 166 et 167 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, Le Conseil du Marché Financier, En application de l’article 6 sus-visé, Considérant : - L’acquisition par la société Hexabyte de 152 143 de ses propres actions représentant 7,3% de son capital et ce, dans le cadre d’un programme de rachat mis en œuvre depuis le 23 septembre 2016 conformément aux dispositions de l’article 19 nouveau de la loi n°94-117 susmentionnée. Ne donnant pas droit au vote, ces actions ne doivent pas, par conséquent, être prises en considération pour le calcul des seuils de participation. De ce fait, le nombre de droits de vote à prendre en compte est de 1 931 191 contre 2 083 334 actions composant le capital de la société Hexabyte ; - L’acquisition, en date du 29 janvier 2020, par la société Standard Sharing Software (3 S) d’un bloc d’actions de la société Hexabyte auprès de l’actionnaire de référence Monsieur Naceur Hidoussi, représentant 21,85% du total des droits de vote (soit 20,26% du nombre d’actions composant son capital). Cette opération a permis à la société acquéreuse d’obtenir, de concert avec la Société de Promotion Immobilière Nafissa SARL dont elle détient le contrôle, une part de 45,35% des droits de vote (soit 42,04% du capital de la société Hexabyte), dépassant ainsi le seuil de 40% des droits de vote ; tout en sachant qu’à l’issue de cette opération, la part détenue par l’actionnaire de référence susmentionné s’était stabilisée à 45,65% du total des droits de vote ; soit une proportion supérieure à celle détenue par la société Standard Sharing Software; - Le dépôt au CMF, en date du 29 mai 2020, par la société Standard Sharing Software, d’une demande d’autorisation d’acquisition du reste de la participation de l’actionnaire de référence dans le capital de la société Hexabyte, sachant qu’à cette même date, l’initiatrice de la demande détient de concert avec la société de Promotion Immobilière NAFISSA SARL, 876 895 actions représentant 45,41% du total des droits de vote ( soit 42,09% du capital de la Société Hexabyte). Et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur régissant le secteur dans lequel opère la société Hexabyte, A, par décision n°17 en date du 17 juin 2020, autorisé l’opération d’acquisition de bloc de titres selon les conditions suivantes : - Société visée : Hexabyte - Nombre d’actions objet de la cession : 881 684 actions « Société Hexabyte » représentant 45,65% des droits de vote (soit 42,32% du capital de la société) - Cédant : Naceur Hidoussi - Acquéreur : Société Standard Sharing Software (3S) - Prix de cession : 7,550 dinars par action de nominal 1 dinar - Objectif et intention de l’acquéreur : Détenant le fournisseur de services internet (FSI) « GlobalNet », la société Standard Sharing Software, tout comme la société Hexabyte éprouvent de plus en plus de difficultés à résister aux grands opérateurs, comme témoigne la progression fulgurante ces dernières années du FSI « TopNet » qui est adossé à Tunisie Télécom, et qui détiennent ensemble près de 65% de la part du marché en terme d’ADSL. Le deuxième FSI « GlobalNet », est très loin derrière et n’en tient que 15%. De plus, la part du marché des deux acteurs indépendants à savoir « GlobalNet » et « Hexabyte » ne cessent de se réduire, même si, du fait de l’offre de gros (achat par le FSI des lignes en gros chez Tunisie Telecom et leur revente aux clients finaux avec une petite marge mais en prenant le risque entier du recouvrement), leurs chiffres d’affaires semblent évoluer positivement mais avec de moins en moins de marges opérationnelles. Ainsi, les marges ne cessent de se réduire et les bénéfices financiers (placements) d’Hexabyte représentent désormais près de 140% des bénéfices opérationnels. Cette tendance ne cesse de s’aggraver au risque de menacer le modèle économique dans sa totalité. Ainsi, la viabilité des fournisseurs de services internet indépendants devenant de plus en plus difficile au regard de la taille du leader qui s’approche à grand pas d’une situation de monopole, la société Standard Sharing Software envisage de rapprocher certaines de ses activités et de ses investissements afin de bénéficier des économies d’échelles. - Impact de l’acquisition sur l’organisation des sociétés Hexabyte et Standard Sharing Software (3S) : Comme indiqué ci-dessus, aujourd’hui, le marché des fournisseurs de services internet est dominé par le fournisseur « TopNet », filiale de Tunisie Télécom. L’objectif de la société est de bénéficier d’économies d’échelles et de synergies notamment au niveau de l’infrastructure et des achats. Le rapprochement avec la société Hexabyte permettra à la société Standard Sharing Software également de proposer des produits complémentaires et d’avoir une meilleure force de frappe sur le plan commercial. Parallèlement et en application des dispositions de l’article 6 nouveau visé ci-dessus, le Conseil du Marché Financier a décidé de soumettre la société Standard Sharing Software à une offre publique d’achat obligatoire portant sur le reste du capital de la Société Hexabyte, hors du bloc de titres objet de la demande d’acquisition, soit 172 612 actions représentant 8,94% des droits de vote (soit une part de 8,29% du capital de la société) et ce, au prix de 7,550 dinars l’action. Un projet de lancement d’une offre publique d’achat de la part de l’acquéreur du bloc de titres visant le reste du capital de la société Hexabyte, a été déposé au Conseil du Marché Financier en date du 19 juin 2020, par la société Standard Sharing Software. La période de validité de l’offre publique d’achat sera fixée, par décision du Conseil du Marché Financier et fera l’objet d’un avis sur le Bulletin Officiel du CMF et ce, dès la réalisation de l’opération d’acquisition du bloc de titres sus-visée. Par ailleurs, il convient de signaler que si à l’issue de l’Offre Publique Obligatoire, la société Standard Sharing Software viendrait à détenir, directement ou indirectement ou de concert, au moins 95% des droits de vote de la société Hexabyte, elle sera tenue, soit de rediffuser dans le public le nombre de titres nécessaire à l’établissement d’un marché au cas où elle demanderait le maintien de la cotation des titres de la société visée, soit de déposer un projet d’Offre Publique de Retrait visant la totalité du reste du capital qu’elle ne détiendrait pas.